Jakie są rodzaje spółek w Polsce?

Wśród typów działalności osób fizycznych i prawnych wyróżnić możemy spółki, które są jedną z najczęściej spotykanych form działalności gospodarczej. Spółki wyodrębnione są ze względu na obowiązujące je prawo, toteż każdy rodzaj cechuje się indywidualną strukturą. Ze względu na mnogość i zróżnicowanie, wiele osób zastanawia się, jakie są rodzaje spółek w Polsce i czym cechuje się każdy z nich. Jeżeli was również ciekawi ta kwestia, to zapraszamy do lektury dalszej części wpisu. 

Jakie wyróżniamy rodzaje spółek w Polsce?

W Polsce wyróżniamy dwa główne rodzaje spółek, tj. spółki cywilne i spółki handlowe. Te drugie dzielą się dodatkowo na spółki osobowe i kapitałowe. Istnieją również spółki prawa administracyjnego, jednak te są zrzeszeniami osób powoływanymi do nadzoru nad wspólnymi przedsięwzięciami i nie są bezpośrednio związane z działalnością gospodarczą. 

Jakie są rodzaje spółek handlowych?

• handlowe
  • osobowe:
    • jawne
    • partnerskie,
    • komandytowe,
    • komandytowo-akcyjne.
• kapitałowe:
  • z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • akcyjne.

Czym jest spółka cywilna?

Na początku przyjrzymy się spółkom prawa cywilnego, ponieważ nie dzielą się one na żadne inne rodzaje. Jako spółkę cywilną określa się umową, konkretnie opisywaną w Kodeksie cywilnym. Spółki prawa cywilnego cechuje fakt, iż nie są one podmiotem żadnych praw ani obowiązków, ponadto takie spółki nie posiadają żadnego majątku. Jest to więc związek o nieformalnej strukturze, gdzie wszelki majątek jest majątkiem wspólników (stanowi ich współwłasność łączną). 

Celem założenia spółki cywilnej nie musi być działalność zarobkowa i może to być inny cel gospodarczy, taki jak budowa określonego obiektu. To, co definiuje spółkę cywilną, to stałość jej osobowego składu, co oznacza, że niemożliwe jest rozporządzanie udziałem w majątku wspólnym. Jest to prosta forma współpracy o nieskomplikowanej strukturze, na którą decyduje się sporo przedsiębiorców. 

Główne cechy spółki cywilnej:

• jest regulowana przepisami prawa cywilnego, a nie handlowego, 
• do jej utworzenia potrzeba przynajmniej dwóch osób fizycznych lub prawnych,
• nie posiada osobowości prawnej, 
• jej założenie nie wymaga wniesienia kapitału zakładowego, 
• cel gospodarczy działania spółki określa sporządzona umowa,
• nie wymaga rejestracji (jednak wspólnicy muszą być zarejestrowani w CEIDG),
• majątek jest zarządzany solidarnie przez wszystkich wspólników. 

Rodzaje spółek osobowych w Polsce

Spółka jawna

Ten rodzaj spółki osobowej posiada zdolność prawną, jednak nie posiada osobowości prawnej. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Może ją tworzyć zarówno osoba fizyczna i prawna, jak i inna spółka prawa handlowego. 

Można utworzyć spółkę jawną na jeden z trzech sposobów:

• wspólnicy zawierają między sobą umowę w formie pisemnej,
• następuje przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną,
• inna spółka handlowa ulega przekształceniu w spółkę jawną.

Każdy z wspólników zobowiązany jest wnieść taki sam wkład pieniężny. Wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki (również swoim majątkiem osobistym). Dla wielu przedsiębiorców taki brak ustalonej struktury może być sporą wadą. Zaletą jest natomiast niewielka ilość formalności przy zakładaniu spółki. 

Spółka partnerska

Jest to rodzaj spółki, którą mogą założyć przynajmniej dwie osoby fizyczne, które uprawnione są do wykonywania wolnych zawodów. Podobnie jak w przypadku spółki jawnej, spółka partnerska nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. Należy podkreślić fakt, że każdy z wspólników jest współwłaścicielem spółki i bierze częściową odpowiedzialność za zobowiązania spółki. 

Aby założyć spółkę partnerską, konieczne jest zawarcie umowy w formie pisemnej bądź na elektronicznym formularzu przez system S24. Nie jest wymagane wniesienie kapitału zakładowego przez któregokolwiek z partnerów. Brak odgórnie ustalonej struktury sprawia, że stabilność spółki jest w dużej mierze uzależniona od relacji między partnerami. 

Spółka komandytowa

W spółce komandytowej wyróżnia się dwa typy wspólników. Pierwszym z nich są komplementariusze, których można określić jako pełnoprawni wspólnicy, których dotyczą zobowiązania danej działalności i jej prowadzenie. Drugim rodzajem wspólników są komandytariusze, których rola ogranicza się jedynie do inwestowania kapitału w działalność. Odpowiadają oni za zobowiązania jedynie do wysokości wpłaconego kapitału i nie reprezentują danej spółki. 

Spółka komandytowa posiada jednocześnie osobowość i zdolność prawną. W przypadku takiej spółki nie jest określony minimalny kapitał zakładowy, a samo jej założenie odbywa się poprzez rejestrację w KRS i zawarcie umowy w formie notarialnego aktu. Znaczącą zaletą tego rodzaju spółki jest łatwość pozyskania finansowania i jasny podział ról. 

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną. Tutaj również mamy do czynienia z podziałem na dwie role: komplementariuszy (pełnoprawnych wspólników) oraz akcjonariuszy. Ci drudzy to tzw. wspólnicy pasywni, którzy nie prowadzą spraw spółki, nie są odpowiedzialni za jej zobowiązania i mogą ją reprezentować jedynie jako pełnomocnik. 

Utworzenie takiej spółki wymaga utworzenia statusu spółki, rejestracji w KRS i zawarcia umowy w formie notarialnego aktu. Wymagany jest również minimalny kapitał zakładowy, którego wysokość wynosi 50 000 złotych. Wartym uwagi plusem takiej spółki jest możliwość emitowania akcji, co daje łatwy dostęp do środków niezbędnych do dokonywania inwestycji. 

Rodzaje spółek kapitałowych w Polsce

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. jest jednym z najpopularniejszych rodzajów spółek w Polsce. Posiada osobowość i zdolność prawną. Mogą ją utworzyć osoby fizyczne i prawne, zawierając umowę potwierdzoną notarialnie i rejestrując działalność w KRS. Gdy taką spółkę zakłada jedna osoba, w miejsce umowy sporządza się potwierdzony przez notariusza akt założycielski. 

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością występuje wymóg wniesienia kapitału zakładowego w kwocie 5 000 złotych. Wspólnicy mogą zdecydować między sobą, w jakich proporcjach wniosą wkład, jednak kwota wniesiona przez jedną osobę nie może być niższa niż 50 złotych. 

Cała spółka odpowiada za zobowiązania, dzięki czemu wspólnicy są chronieni przed sytuacją, w której musieliby za nie odpowiadać osobiście. Ten rodzaj spółki jest preferowany przez przedsiębiorców ze względu na elastyczność – możliwe jest m.in. zaciąganie kredytów w imieniu spółki, sprzedaż udziałów, czy też dostosowanie struktury organizacyjnej. 

Spółka akcyjna

Ta forma spółki posiada osobowość i zdolność prawną. Jak sama nazwa wskazuje, taki typ spółki może emitować akcje. Nabywcy akcji stają się wówczas akcjonariuszami, czyli wspólnikami spółki, którzy nie odpowiadają za jej zobowiązania własnym majątkiem. Spółka akcyjna jest formą spółki, która wzbudza spore zaufanie wśród klientów indywidualnych i biznesowych. 

Założenie spółki akcyjnej wymaga rejestracji w KRS, sporządzenia umowy oraz statutu spółki. Założyć spółkę może przynajmniej jedna osoba prawna lub fizyczna. Możliwe jest również utworzenie spółki przez inną jednostkę organizacyjną, pod warunkiem że ta posiada osobowość prawną. Minimalny kapitał zakładowy dla tego rodzaju spółki wynosi 100 000 złotych. 

Akcjonariusze nie reprezentują spółki – rolę tą pełnią członkowie zarządu wybierani przez ustanowioną wcześniej radę nadzorczą. Nie posiadają oni również majątku spółki, przysługuje im jedynie dywidenda. Oznacza to brak odpowiedzialności za zobowiązania, gdyż ta ciąży na spółce. 

Prosta spółka akcyjna

Jest to rodzaj spółki istniejący od 1 lipca 2021 roku. Stanowi on bardziej przystępną formę spółki akcyjnej, do założenia której nie potrzeba wnoszenia kapitału zakładowego. Formalności związane z utworzeniem i rozwiązaniem takiej spółki są uproszczone. Można ją założyć również przez internet, za pośrednictwem systemu S24. 

Taka forma spółki jednocześnie zachowuje istotne zalety zwykłych spółek akcyjnych, tj. osobowość prawną, emitowanie akcji i brak indywidualnej odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania całej spółki.

Jaki rodzaj spółki wybrać? Podsumowanie

Przedsiębiorcy muszą dokonać wyboru rodzaju spółki już podczas rejestrowania własnej działalności gospodarczej. Nie jest to łatwy wybór, biorąc pod uwagę ilość czynników wpływających na to, jak funkcjonować będzie dana firma. Część przedsiębiorców decyduje się na skorzystanie z pomocy prawnika lub doradcy finansowego, aby dokonać jak najlepszego wyboru. 

Przy wyborze rodzaju spółki rozpatruje się m.in. kapitał zakładowy, wymogi podatkowe, koszty prowadzenia działalności, założycieli spółki, czy też kwestię odpowiedzialności prawnej. Kwestie te sprawiają, że nie da się jednoznacznie wskazać, który rodzaj spółki jest najlepszy – każde z istniejących rozwiązań ma zarówno swoje wady, jak i zalety. Warto kierować się przede wszystkim interesem wspólników oraz właściwościami danej działalności. 

Źródła:

https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf

Cezary Mański

Pasjonat popkultury, finansów i nowych technologii. Uwielbia słowo pisane, ceni sobie spokojne i rozsądne podejście do życia. Największą satysfakcję przynosi mu rozwijanie własnych kompetencji. Zobacz pozostałe artykuły autora